Система вознаграждения руководства (Дизайн)
Вопросы, связанные с определением размера и порядка расчета вознаграждения руководителя
На заседании Совета директоров 15 мая 2025 года мы приняли решение о политике принятия решений по индивидуальному вознаграждению руководителей. До принятия решения на заседании Совета директоров вопросы, требующие решения, уже были вынесены на рассмотрение комитета по вознаграждениям и получены ответы.
Кроме того, что касается вознаграждения каждого директора за 78-й финансовый год, заседание Совета директоров подтвердило, что метод принятия решения о деталях вознаграждения и решенных компенсациях соответствует политике принятия решений, и что ответы по вознаграждению комитета пользуются уважением и соблюдают политику принятия решений.
Основная политика JEOL в отношении вознаграждения директоров изложена ниже.
Основная политика вознаграждения руководителей
Вознаграждение руководителей JEOL помогает мотивировать руководство к достижению наших управленческих целей, что, в свою очередь, повышает осведомленность о вкладе в повышение производительности за счет среднесрочного и долгосрочного улучшения нашей корпоративной ценности. Наша система вознаграждения предназначена для повышения осведомленности акционеров о прибыли и повышения осведомленности об управлении, ориентированном на акционеров.
Состав компенсации
Вознаграждение директоров состоит из базовой компенсации (денежного вознаграждения) и вознаграждения акциями, привязанного к результатам. Однако внешние директора, которые отвечают за надзор, и неисполнительные директора получают только фиксированную базовую компенсацию с учетом их работы.
Понятие уровня вознаграждения
JEOL устанавливает стимулы для повышения эффективности бизнеса с учетом деловой среды, окружающей компанию, уровня заработной платы других сотрудников и уровня заработной платы в других компаниях той же отрасли.
Определение базовой компенсации
Базовая компенсация определяется на основе таблицы компенсаций для каждой должности и достижения результатов, которая подготовлена с использованием базовой политики определения компенсации. Для части, связанной с результатами в базовой компенсации, стандартная сумма определяется для каждой должности. Сумма компенсации, связанной с результатами, может варьироваться от 0% до 200% стандартной суммы в зависимости от степени достижения ключевых показателей эффективности за каждый финансовый год. Ключевые показатели эффективности включают в себя показатели достижения целей по 1. консолидированным чистым продажам, 2. консолидированному операционному доходу, 3. ROIC и 4. оценке ответственным департаментом (исключая генерального директора). Однако компенсация, связанная с результатами, не выплачивается внешним директорам и неисполнительным директорам, а их базовая компенсация устанавливается с учетом деловой среды, окружающей Компанию, уровня заработной платы сотрудников и уровней заработной платы в других компаниях той же отрасли.
Определение вознаграждения акциями, привязанного к результатам
При определении вознаграждения акциями, привязанного к результатам, директорам присуждаются баллы, которые рассчитываются путем умножения баллов, основанных на должности (на основе базовой политики определения вознаграждения), на коэффициент, привязанный к результатам (от 50% до 170%). Коэффициент рассчитывается на основе степени достижения целевых ключевых показателей эффективности: (1. консолидированные чистые продажи, 2. консолидированный операционный доход, 3. ROE). Обратите внимание, что 1 балл эквивалентен 1 акции Компании. Однако, если произойдет событие, для которого корректировка баллов считается оправданной, например, дробление акций и обратное дробление акций, количество акций на балл будет скорректировано на основе коэффициента дробления, обратного дробления и т. д. Директорам, которые будут проживать за пределами Японии, выплачивается денежная компенсация, эквивалентная количеству баллов.
Коэффициент вознаграждения директора
Руководствуясь базовой политикой определения компенсации, соотношение базовой компенсации к компенсации акциями, привязанными к результатам, определяется с целевым показателем 70% для базовой и 30% для компенсации акциями, привязанными к результатам. Однако внешние директора и неисполнительные директора не имеют права на компенсацию акциями, привязанными к результатам, получая только фиксированную базовую компенсацию, которая не учитывает их результаты.
Политика в отношении сроков и условий компенсации
Размер базовой компенсации и количество баллов в виде акций, привязанных к результатам деятельности (включая сумму денег, эквивалентную количеству баллов, которые будут предоставлены тем, кто будет проживать за пределами Японии) на один год определяются на заседании Совета директоров, проводимом после завершения Очередного общего собрания акционеров каждого года. Период выплаты базовой компенсации и суммы денег, эквивалентной количеству баллов, которые будут предоставлены тем, кто будет проживать за пределами Японии, составляет один год с июля месяца, следующего за вышеупомянутым заседанием Совета директоров, по июнь следующего года. Что касается компенсации в виде акций, привязанных к результатам деятельности, при выходе на пенсию директора, имеющего право на выплату (за исключением выхода на пенсию в связи со смертью), акции Компании и сумма денег, подлежащая выплате в обмен на акции Компании, выплачиваются директору. В случае смерти директора, имеющего право на выплату, Компания конвертирует акции Компании, соответствующие количеству баллов, предоставленных на тот момент, в наличные деньги и передает наследникам такого директора денежный эквивалент суммы цены конвертации. В случае, если директор, имеющий право на получение выплаты, становится иностранным резидентом в связи с зарубежной командировкой до выхода на пенсию, акции Компании, соответствующие количеству баллов, предоставленных на тот момент, конвертируются в наличные деньги, а эквивалентная сумма выплачивается директору.
Определение компенсации
Комитет по вознаграждениям (консультативный орган при Совете директоров), возглавляемый внешним директором и состоящий из большинства внешних директоров, должен обсудить содержание, сумму и количество индивидуальных вознаграждений директоров и после сообщения о результатах Совету директоров. директоров, Совет директоров принимает решение о содержании, сумме и размере индивидуального вознаграждения директора.
Другие важные вопросы
В отношении компенсации акциями, привязанной к результатам деятельности, должна быть установлена оговорка о неустойке, если в случае серьезного нарушения обязанностей или серьезного нарушения внутренних правил правомочным лицом до даты определения бенефициарного права Компания и доходы от продажи акций не должны быть доставлены или предоставлены такому лицу в соответствии с этим планом.
(Справка) По состоянию на 1 октября 2018 года Компания провела обратное дробление акций, в результате которого две акции были объединены в одну. Таким образом, при расчете вознаграждения акциями, привязанными к результатам, баллы, предоставленные до 1 июня 2022 года, умножаются на 0.5, а затем один балл рассматривается как одна акция.
Решение очередного общего собрания акционеров О вознаграждении директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета
Сумма базового вознаграждения директоров была определена на 72-м Очередном общем собрании акционеров, состоявшемся 26 июня 2019 года, и составляет не более 600 миллионов иен в год (включая не более 30 миллионов иен в год для внешних директоров) (не включая заработная плата сотрудников для директоров, которые также являются сотрудниками). На момент закрытия данного Общего собрания акционеров количество директоров составляло 9 (в том числе 2 внешних директора). Затем на 74-м очередном общем собрании акционеров, состоявшемся 25 июня 2021 г., сумма вознаграждения директоров была определена как есть, а вознаграждение внешним директорам должно составлять не более 50 миллионов иен в год (без учета заработной платы сотрудников за директоров, которые также являются сотрудниками). На момент закрытия настоящего Общего собрания акционеров количество директоров составляло 9 (в том числе 3 внешних директора).
Отдельно от базовой компенсации на 78-м очередном общем собрании акционеров, состоявшемся 26 июня 2025 года, было решено, что максимальная сумма денег, которую Компания может внести в трастовый фонд вознаграждения совета директоров для компенсации акциями, привязанной к результатам деятельности, составит в общей сложности 350 миллионов иен за рассматриваемый период, состоящий из одного финансового года; за рассматриваемый период в 5 финансовых лет Компания внесет в общей сложности 1,750 215,000 миллионов иен; максимальное общее количество баллов, которые могут быть предоставлены в качестве компенсации акциями, составляет 1,075,000 5 за финансовый год и XNUMX XNUMX XNUMX баллов за рассматриваемый период в XNUMX финансовых лет (внешние директора, неисполнительные директора и иностранные резиденты не имеют права на выплату, включая руководителей, проживающих в Японии).
Число директоров (исключая внешних директоров, неисполнительных директоров и иностранных резидентов) на момент окончания настоящего Общего собрания акционеров составляло 5 человек. Поскольку должностные лица также имеют право на участие в этом плане, число директоров и должностных лиц, имеющих право на участие в этом плане вознаграждения, на момент окончания настоящего Общего собрания акционеров составляло 21 человек.
На 72-м Очередном общем собрании акционеров, состоявшемся 26 июня 2019 г., размер базового вознаграждения членам аудиторского и наблюдательного совета был определен в размере не более 80 млн иен в год. Количество членов ревизионно-наблюдательного совета на момент заключения указанного Общего собрания акционеров составляло 4 человека.