Система вознаграждения руководства (Дизайн)
Вопросы, связанные с определением размера и порядка расчета вознаграждения руководителя
На заседании Совета директоров 13 мая 2022 года мы утвердили политику принятия решений по вознаграждению отдельных руководителей. До принятия решения заседанием Совета директоров вопросы, подлежащие разрешению, уже были вынесены на комиссию по вознаграждениям, и были получены ответы.
Кроме того, что касается вознаграждения каждого директора за 76-й финансовый год, заседание Совета директоров подтвердило, что метод принятия решения о деталях вознаграждения и решенных компенсациях соответствует политике принятия решений, и что ответы по вознаграждению комитета пользуются уважением и соблюдают политику принятия решений.
Основная политика JEOL в отношении вознаграждения директоров изложена ниже.
Основная политика вознаграждения руководителей
Вознаграждение руководителей JEOL помогает мотивировать руководство к достижению наших управленческих целей, что, в свою очередь, повышает осведомленность о вкладе в повышение производительности за счет среднесрочного и долгосрочного улучшения нашей корпоративной ценности. Наша система вознаграждения предназначена для повышения осведомленности акционеров о прибыли и повышения осведомленности об управлении, ориентированном на акционеров.
Состав компенсации
Вознаграждение директоров состоит из базового вознаграждения (денежного вознаграждения) и вознаграждения акциями, привязанного к результатам деятельности (Утверждено на 71-м Очередном Общем собрании акционеров предложение № 7 «Определение размера и содержания вознаграждения директоров, привязанного к результатам деятельности»). Однако внешние директора, отвечающие за надзор, и неисполнительные директора получают только фиксированное базовое вознаграждение с учетом своей работы.
Понятие уровня вознаграждения
JEOL устанавливает стимулы для повышения эффективности бизнеса с учетом деловой среды, окружающей компанию, уровня заработной платы других сотрудников и уровня заработной платы в других компаниях той же отрасли.
Определение базовой компенсации
Базовое вознаграждение определяется на основе таблицы вознаграждения за каждую должность и достижение результатов, которая составляется с использованием базовой политики определения вознаграждения. Таблица помогает определить стандартную компенсацию для каждой директорской должности. Эта сумма может варьироваться от 85% до 115% от нормативной суммы в зависимости от степени достижения ключевых показателей эффективности (КПЭ). KPI включают в себя достижение целей по (1) консолидированной чистой выручке и (2) консолидированной операционной прибыли. Однако внешним директорам и неисполнительным директорам не выплачивается компенсация за результаты работы, и их базовая компенсация устанавливается с учетом деловой среды, окружающей компанию, уровня заработной платы сотрудников и уровня заработной платы в других компаниях той же отрасли.
Определение вознаграждения акциями, привязанного к результатам
При определении вознаграждения акциями, привязанного к результатам работы, директорам начисляются баллы, которые рассчитываются путем умножения баллов, основанных на должности (на основе базовой политики определения вознаграждения), на коэффициент, привязанный к результатам работы (от 50% до 170%). Коэффициент рассчитывается на основе степени достижения целевых КПЭ: (1) консолидированная чистая выручка, (2) консолидированная операционная прибыль, (3) рентабельность капитала. Обратите внимание, что 1 балл эквивалентен 1 акции Компании. Однако если происходит событие, для которого корректировка баллов считается оправданной, например дробление акций и обратное дробление акций, количество акций на один балл будет скорректировано на основе коэффициента дробления, обратного коэффициента дробления и т. д. им выплачивается компенсация, равная количеству баллов.
Структура вознаграждения директоров
Руководствуясь базовой политикой определения вознаграждения, соотношение основного вознаграждения к вознаграждению акциями, привязанным к результатам, определяется с целью 80% для основного вознаграждения и 20% для вознаграждения акциями, привязанными к результатам. Однако внешние директора и неисполнительные директора редко не имеют права на вознаграждение акциями, привязанное к результатам деятельности, и получают только фиксированное базовое вознаграждение, которое не учитывает их результаты.
Политика в отношении сроков и условий компенсации
Размер базового вознаграждения и количество бонусных баллов, привязанных к результатам деятельности (включая сумму, эквивалентную количеству баллов, присуждаемых иностранным резидентам) на один год определяется на заседании Совета директоров, проводимом после подведение итогов Очередного общего собрания акционеров ежегодно. Срок выплаты базовой компенсации и денежной суммы, эквивалентной количеству баллов, присуждаемых иностранным резидентам, составляет один год с июля месяца, следующего за вышеуказанным заседанием Совета директоров, по июнь следующего года. . Что касается вознаграждения акциями, привязанного к результатам деятельности, при выходе на пенсию директора, который имеет право на выплату (за исключением выхода на пенсию в связи со смертью), акции Компании и сумма денег, подлежащая выплате в обмен на акции Компании, должны быть выплачены директор. В случае смерти директора, имеющего право на выплату, Компания конвертирует акции Компании, соответствующие количеству баллов, предоставленных на тот момент, в денежные средства и передает денежные средства, эквивалентные сумме конвертационной цены, наследникам такой директор. В случае, если директор, имеющий право на оплату, становится иностранным резидентом в связи с командировкой за границу до его/ее выхода на пенсию, акции Компании, соответствующие количеству баллов, предоставленных на тот момент, должны быть конвертированы в денежные средства, и эквивалентная сумма должна быть передан директору.
Определение компенсации
Комитет по вознаграждениям (консультативный орган при Совете директоров), возглавляемый внешним директором и состоящий из большинства внешних директоров, должен обсудить содержание, сумму и количество индивидуальных вознаграждений директоров и после сообщения о результатах Совету директоров. директоров, Совет директоров принимает решение о содержании, сумме и размере индивидуального вознаграждения директора.
Другие важные вопросы
В отношении компенсации акциями, привязанной к результатам деятельности, должна быть установлена оговорка о неустойке, если в случае серьезного нарушения обязанностей или серьезного нарушения внутренних правил правомочным лицом до даты определения бенефициарного права Компания и доходы от продажи акций не должны быть доставлены или предоставлены такому лицу в соответствии с этим планом.
(Справка) По состоянию на 1 октября 2018 г. Компания провела обратное дробление акций, в результате которого две акции были объединены в одну акцию. Таким образом, при расчете вознаграждения акциями, привязанными к результатам деятельности, баллы, предоставленные до 1 июня 2022 года, должны быть умножены на 0.5, и тогда один балл будет рассматриваться как одна акция.
Решение очередного общего собрания акционеров О вознаграждении директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета
Сумма базового вознаграждения директоров была определена на 72-м Очередном общем собрании акционеров, состоявшемся 26 июня 2019 года, и составляет не более 600 миллионов иен в год (включая не более 30 миллионов иен в год для внешних директоров) (не включая заработная плата сотрудников для директоров, которые также являются сотрудниками). На момент закрытия данного Общего собрания акционеров количество директоров составляло 9 (в том числе 2 внешних директора). Затем на 74-м очередном общем собрании акционеров, состоявшемся 25 июня 2021 г., сумма вознаграждения директоров была определена как есть, а вознаграждение внешним директорам должно составлять не более 50 миллионов иен в год (без учета заработной платы сотрудников за директоров, которые также являются сотрудниками). На момент закрытия настоящего Общего собрания акционеров количество директоров составляло 9 (в том числе 3 внешних директора).
Помимо основного вознаграждения, на 71-м Очередном общем собрании акционеров, состоявшемся 27 июня 2018 г., было принято решение о максимальной сумме денежных средств, которые Компания должна внести в трест совета директоров для вознаграждения акциями, привязанными к результатам деятельности, в размере 720 миллионов иен за рассматриваемый период, состоящий из трех финансовых лет (за исключением четырех финансовых лет с 2018 по 2021 финансовый год, когда Компания внесет в общей сложности 960 миллионов иен), максимальное общее количество баллов, которое будет предоставлено в качестве компенсации за акции, составляет 430,000 215,000. за финансовый год (эквивалентно 1 2018 акций Компании после обратного дробления акций, поскольку Компания провела обратное дробление акций XNUMX октября XNUMX г., в результате чего две акции были преобразованы в одну акцию). (Внешние директора, неисполнительные директора и иностранные резиденты не имеют права на выплату, в том числе должностные лица, проживающие в Японии).
Количество директоров (за исключением внешних директоров, неисполнительных директоров и иностранных резидентов) на конец этого Общего собрания акционеров составляло 7. Поскольку исполнительные должностные лица также имеют право на участие в этом плане, количество директоров и исполнительных должностных лиц, имеющих право на участие в этом план вознаграждения на момент закрытия настоящего Общего собрания акционеров составляет 18.
На 72-м Очередном общем собрании акционеров, состоявшемся 26 июня 2019 г., размер базового вознаграждения членам аудиторского и наблюдательного совета был определен в размере не более 80 млн иен в год. Количество членов ревизионно-наблюдательного совета на момент заключения указанного Общего собрания акционеров составляло 4 человека.