Корпоративное управление

Базовый подход

Основной подход JEOL к корпоративному управлению заключается в построении стабильной структуры прибыли и реализации базовой политики управления, направленной на повышение корпоративной ценности при одновременном достижении ориентированного на будущее развития и роста. Эти цели будут достигнуты путем реализации различных мер, включая создание организационной структуры управления с эффективным и прозрачным менеджментом, которая поддерживает нашу ответственность за уважение позиции заинтересованных сторон, таких как акционеры, деловые партнеры, клиенты и сотрудники. Кроме того, мы всегда будем задаваться вопросом, соответствует ли само наше корпоративное управление эпохе, и стремиться к тому, каким оно должно быть, чтобы реагировать на грядущие изменения.

Структура корпоративного управления

① Краткое описание структуры корпоративного управления и причины ее принятия

Компания внедрила систему корпоративного аудита, в соответствии с которой Совет директоров и Ревизионно-наблюдательный совет контролируют и проверяют выполнение хозяйственных операций.
Чтобы быстро реагировать на изменения в бизнес-среде, Компания оптимизировала свое управление, оптимизировав количество директоров (максимальный предел, предусмотренный Уставом).
С целью отделения осуществления хозяйственной деятельности от надзора должности директора и президента, директора и председателя, директора и заместителя председателя были упразднены, а новые должности председателя и исполнительного директора и президента и исполнительного директора были упразднены. учредил.
Корпоративные аудиторы обладают значительными знаниями в области финансов и бухгалтерского учета, а внешние корпоративные аудиторы, с независимой от руководства точки зрения, посещают заседания Совета директоров, проверяют дочерние компании и филиалы, проверяют выполнение директорами своих обязанностей и выполняют другие обязанности. Таким образом, система управления Общества построена таким образом, чтобы аудиторы могли в полной мере выполнять свои надзорные функции.
В течение 13-го финансового года Совет директоров собирался 48 раз, Совет управления – 11 раз, Исполнительный комитет – 18 раз, а Ревизионно-наблюдательный совет – 77 раза.
В целях дальнейшего совершенствования и совершенствования внутреннего контроля, комплаенса и управления рисками всей группы был создан «Комитет по КСО» под председательством Президента. Комитет получил отчеты от комитетов внутреннего контроля и управления рисками, а также от отдела внутреннего аудита, JGMS (система управления группой JEOL) и MDQMS (система управления качеством медицинского оборудования), предоставил рекомендации и предложения по деятельности в области КСО и отчитался перед Совет директоров и Ревизионно-наблюдательный совет.

Кроме того, отдел внутреннего аудита проводит внутренний аудит деятельности JEOL и компаний группы и соблюдения требований и сообщает о результатах комитету по КСО.

По состоянию на 26 июня 2024 г. корпоративный орган Компании состоит из 9 директоров (3 из которых являются внешними директорами) и 4 аудиторов (2 из которых являются внешними аудиторами).
Состав Совета директоров на дату представления Годового отчета о ценных бумагах следующий.

Председатель:	Представитель Директор Президент и Генеральный директор Изуми Ои
Пользователей:	Директор и старший исполнительный директор Тоёхико Тадзава
	Директор и старший исполнительный директор Кацумото Ягути
	Директор и исполнительный директор Ацуши Секи
	Директор и исполнительный директор Акихиро Кобаяши
	Директор и руководитель Тошихико Канаяма
	Внешний директор Рюдзи Канно
	Внешний директор Каору Терашима
	Внешний директор Юкари Ёмо
	Член аудиторского и наблюдательного совета (полный рабочий день) Коичи Фукуяма
	Член аудиторского и наблюдательного совета (полный рабочий день) Мицуру Такахаши
	Член внешнего аудита и наблюдательного совета Акифуми Гото
	Член внешнего аудита и наблюдательного совета Акихико Минато

Состав Ревизионно-наблюдательного совета на дату представления годового отчета о ценных бумагах следующий.

Председатель:	Член аудиторского и наблюдательного совета (полный рабочий день) Коичи Фукуяма
Пользователей:	Член аудиторского и наблюдательного совета (полный рабочий день) Мицуру Такахаши
	Член внешнего аудита и наблюдательного совета Акифуми Гото
	Член внешнего аудита и наблюдательного совета Акихико Минато

На схеме ниже показаны институты Компании, связанные с корпоративным управлением.

Система корпоративного управления

② Состояние системы внутреннего контроля

I. Система обеспечения целесообразности бизнеса

Ниже перечислены основные политики нашей компании в отношении систем, которые обеспечивают выполнение обязанностей директорами с соблюдением всех законов, правил и Устава корпорации, а также других систем (систем внутреннего контроля). Чтобы реализовать философию компании с момента ее основания, которая гласит: «На основе «творчества» и «исследований и разработок», JEOL бросает вызов самым высоким мировым технологиям, тем самым навсегда способствуя прогрессу как науки, так и человеческого общества посредством своей продукции». .

• Система обеспечения выполнения обязанностей директорами и сотрудниками в соответствии со всеми законами, положениями и Уставом

  1. Компания устанавливает «Кодекс корпоративной этики JEOL» и демонстрирует своим директорам и сотрудникам конкретный кодекс корпоративной этики. Это гарантирует, что директора и сотрудники соблюдают законы и правила и действуют в соответствии с социальной этикой.
  2. Компания подчеркивает директорам и сотрудникам на заседаниях Совета директоров и при любой другой возможности необходимость обеспечения соблюдения законов, нормативных актов и Устава корпорации, чтобы способствовать осознанию важности установления приоритетов в соблюдении требований во всей деловой деятельности.
  3. В целях постоянного совершенствования и совершенствования внутреннего контроля, комплаенса, управления рисками и т. д. для всей группы, Компания создает «Комитет по КСО» под председательством Президента.
  4. Члены назначаются внутри Компании и компаний группы для содействия соблюдению требований, а также для поддержания и улучшения осведомленности о необходимости соблюдения требований для всей группы.
  5. Подразделение внутреннего аудита должно проводить внутренние проверки исполнения и соблюдения требований компании и сообщать о результатах Комитету по КСО.
  6. Компания отвергает любые отношения с антиобщественными силами или группами, угрожающими общественному порядку и безопасности, и занимает твердую позицию против любых необоснованных или незаконных требований и никогда не принимает такие требования.

• Система хранения и управления информацией об исполнении обязанностей директорами

  1. Документы, связанные с решениями, принятыми Советом директоров (в том числе документы, связанные с исполнением обязанностей), строго сохраняются и доступны для поиска в соответствии с «Правилами документооборота» (принцип срок хранения 10 лет).
  2. Вышеуказанные документы должны храниться и управляться таким образом, чтобы они были всегда доступны всем директорам и членам аудиторского и наблюдательного совета.

• Правила и другие системы управления рисками для предотвращения убытков

  1. «Правила управления соблюдением требований» созданы для создания системы соответствия, обеспечения правильной работы бизнеса и содействия здоровому развитию.
  2. На основании «Положения о комплаенс-отчетности» создается Служба комплаенс-отчетности, целью которой является раннее выявление и исправление нарушений и т. д.
  3. В отношении рисков, связанных с информационной безопасностью, качеством/окружающей средой, экспортным контролем, безопасностью и здоровьем, стихийными бедствиями и т. д., ответственным отделам или комитетам поручено устанавливать правила, реагировать на риски и проводить тренинги, а затем сообщать о ситуации CSR. комитет.
  4. Комитет по КСО управляет риск-менеджментом всей группы, выявляет и оценивает риски, рассматривает меры, которые необходимо предпринять. Они также проводят запросы и дают рекомендации вовлеченным отделам и каждому комитету, связанным с управлением рисками, а затем сообщают о результатах Совету директоров и Аудиторскому и наблюдательному совету.

• Система обеспечения эффективного исполнения обязанностей директорами

  1. Чтобы быстро реагировать на изменения в бизнес-среде, компания должна оптимизировать свое управление, оптимизировав количество директоров (максимальное количество, разрешенное Уставом) и т. д.
  2. В целях уточнения управленческих обязанностей директоров и построения системы управления, способной быстро реагировать на изменения в бизнес-среде, срок полномочий директоров должен составлять один год.
  3. Регулярные заседания Совета директоров проводятся, как правило, один раз в месяц для принятия решений по важным вопросам и получения отчетов о состоянии дел от каждого ответственного директора. Кроме того, по мере необходимости созываются внеочередные заседания Совета директоров. Совет директоров также анализирует и оценивает эффективность работы Совета директоров в целом с помощью анкеты самооценки, обнародует краткие результаты и принимает меры для решения проблем.
  4. Обязанности и роли директоров четко определены в «Положениях для директоров» и «Положениях для внешних директоров» с целью повышения корпоративной стоимости в среднесрочной и долгосрочной перспективе.

• Система обеспечения целесообразности деятельности в корпоративной группе, включающей компанию и все дочерние общества.

  1. «Встреча руководства группы JEOL» проводится своевременно для обмена и распространения важной политики и основных стратегий всей группы.
  2. Должны быть установлены внутренние правила, описывающие политику управления дочерними компаниями и определяющие вопросы, о которых следует сообщать компании, и вопросы, подлежащие утверждению. Кроме того, регулярно проводятся «встречи администрации дочерних компаний» с сотрудниками по общим вопросам и финансами компаний группы для укрепления интегрированного управления группой.
  3. Процедуры бизнес-процессов должны быть подготовлены для процедур бухгалтерского учета во всех компаниях группы, а также должна быть создана система для контроля рисков мошенничества, а также для обнаружения и решения проблем как можно раньше.
  4. Чтобы обеспечить соблюдение законов и правил в каждой компании корпоративной группы, компания проводит собрание отечественных дочерних компаний один раз в год, а Токийское собрание с участием руководства, отвечающего за зарубежные компании, два раза в год для общения посредством слушаний и других мероприятий. означает.

• Вопросы, связанные с работниками, выполняющими обязанности членов Аудиторского и наблюдательного совета, когда такие члены обращаются к ним за помощью, а также вопросы, связанные с независимостью работников от директоров и обеспечением эффективности поручений, данных членами Аудиторского и наблюдательного совета сотрудники

  1. Сотрудники назначаются для выполнения обязанностей членов Аудиторского и Наблюдательного совета по запросу таких членов после обсуждения.
  2. Указанные работники исполняют свои обязанности в соответствии с указаниями и приказами членов Ревизионно-наблюдательного совета.
  3. Назначение и увольнение вышеуказанных сотрудников осуществляется на основе обмена мнениями между директорами и членами Аудиторского и Наблюдательного совета. Независимость их обязанностей тщательно доводится до сведения, чтобы обеспечить эффективность указаний членов Аудитора и Наблюдательного совета.

• Система отчетности директоров по аудиту ＆членам наблюдательного совета и т. д.

  1. Директора и сотрудники обязаны незамедлительно сообщать Аудиторско-Наблюдательному совету, если они обнаруживают какие-либо факты, которые могут нанести существенный ущерб компании.
  2. Директора, корпоративные аудиторы и сотрудники компаний Группы или те, кто получает от них отчеты, должны отчитываться перед Аудиторско-наблюдательным советом в соответствии с предыдущим пунктом. Об этом хорошо известно благодаря «Собранию руководства группы JEOL» и «Административному совещанию дочерних компаний», описанным в разделе 5.

• Система, гарантирующая, что с людьми, подавшими сообщения, как это предусмотрено в предыдущем пункте, не будут обращаться невыгодно после подачи такого сообщения.

  Когда члены аудиторского ＆Наблюдательного совета получают отчет, как описано в предыдущем пункте, запрещается относиться к лицу, составившему отчет, невыгодно из-за такого отчета.

• Вопросы, связанные с политикой порядка внесения авансовых платежей или возмещения расходов при исполнении членами Аудиторско-Наблюдательного совета своих обязанностей, а также иного порядка учета расходов и обязательств, связанных с исполнением этих обязанностей.

  Когда член Наблюдательного совета по аудиту обращается с просьбой о предоплате или возмещении расходов, понесенных при исполнении своих обязанностей, Компания обязана незамедлительно распорядиться такими расходами или обязательствами, за исключением случаев, когда такие расходы или обязательства считаются не необходимыми для выполнение обязанностей члена Аудиторско-Наблюдательного совета.

• Системы обеспечения эффективного проведения аудита членами Аудиторского и Наблюдательного совета.

  В целях обеспечения эффективности аудита члены Аудит＆Наблюдательного совета имеют возможность обмениваться информацией с директорами, службой внутреннего аудита и аудиторами бухгалтерского учета.

③ Статус аудитов

1. Аудит корпоративными аудиторами

Ревизионно-наблюдательный совет Компании состоит из четырех членов (двое из которых являются штатными членами Аудиторско-наблюдательного совета, а двое из них являются внешними членами Аудиторско-наблюдательного совета), а председателем Совета является штатный аудитор и наблюдательный совет. Член правления.
Постоянный член аудиторского и наблюдательного совета Коичи Фукуяма занимал должность директора и старшего исполнительного директора компании и обладает значительными знаниями в области финансов и бухгалтерского учета.
Постоянный член аудиторского и наблюдательного совета Мицуру Такахаши обладает обширными знаниями в области финансов и бухгалтерского учета, поскольку он занимал должность генерального директора бухгалтерского отдела финансового отдела компании.
Акифуми Гото, независимый член Аудиторского и наблюдательного совета, является адвокатом и обладает обширными знаниями в области финансов и бухгалтерского учета.
Член внешнего аудиторского и наблюдательного совета Акихико Минато обладает обширными познаниями в области финансов и бухгалтерского учета. Он работал управляющим директором The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd. (ныне MUFG Bank, Ltd) и директором-представителем MARUNOUCHI YOROZU Co. ООО
Каждый член Аудиторско-Наблюдательного Совета контролирует и контролирует исполнение обязанностей директорами с независимой точки зрения, посещая заседания Совета директоров и другие важные заседания, проверяя важные документы и проверяя состояние ведения бизнеса в соответствии с аудиторской политикой. план аудита и распределение обязанностей по аудиту определяются Ревизионно-наблюдательным советом в начале срока.
Конкретные вопросы, обсуждаемые на Совете по аудиту и надзору, включают отчеты о аудиторской деятельности в течение срока, касающиеся развития и функционирования системы внутреннего контроля, а также реагирования на полученную внутреннюю информацию и т. д., а в конце срока - целесообразность аудитов. аудиторами бухгалтерского учета, статус исполнения обязанностей директорами и их законность и т. д., а также аудиторские отчеты каждого члена Аудиторско-наблюдательного совета и Аудиторско-наблюдательного совета. Кроме того, регулярно проводились встречи для обмена мнениями с представителями директоров и информацией с внешними директорами.

Присутствие на заседаниях Ревизионно-наблюдательного совета в 77 финансовом году следующее.

Постоянные члены Аудиторского и Наблюдательного совета присутствовали на заседаниях Совета директоров, Правления и других важных заседаниях, проводили выездные проверки и слушания в основных подразделениях и дочерних компаниях Группы, а также знакомились с протоколами важных заседаний, важными документами, и подтверждающие документы для определения условий управления и проверки выполнения обязанностей директорами и исполнительными директорами. Корпоративные аудиторы, работающие по совместительству, посещают заседания Аудиторско-наблюдательного совета, чтобы получать отчеты о состоянии этих проверок и давать советы и другие необходимые заключения, сопровождая аудиторов во время их визитов, на важные встречи и т. д.
Кроме того, сотрудники были назначены для выполнения обязанностей членов Аудиторского и Наблюдательного совета по запросу членов Аудиторского и Наблюдательного совета после обсуждения с членами Аудиторского и Наблюдательного совета, чтобы расширить возможности поддержки членов Аудиторского и Наблюдательного совета.

2. Статус внутренних аудитов

Отдел внутреннего аудита (4 человека) провел внутренний аудит состояния деловой деятельности и соблюдения требований Компанией и компаниями ее группы, а затем сообщил о результатах комитету по КСО. Что касается поддержания и оценки внутреннего контроля над финансовой отчетностью, мы проводим аудиторскую деятельность в сотрудничестве с Комитетом по аудиту Закона Японии SOX и делимся информацией с аудиторами бухгалтерского учета в целях достижения взаимного сотрудничества.
Кроме того, Компания проводит собрание отечественных дочерних компаний один раз в год и Токийское собрание с руководством зарубежных компаний два раза в год для создания системы, обеспечивающей соблюдение законов и правил и повышения эффективности внутреннего аудита. Комитет по КСО получает отчеты от комитета по внутреннему контролю и управлению рисками, а также от подразделения внутреннего аудита JGMS (система управления группой JEOL) и MDQMS (система управления качеством медицинского оборудования), а также предоставляет советы и предложения по деятельности в области КСО, а также подотчетен Совету директоров и Ревизионно-наблюдательному совету.
Благодаря этим усилиям мы обеспечиваем эффективность внутреннего аудита.

3. Статус бухгалтерского аудита

• Название аудиторской фирмы

  ООО «Делойт Туш Томацу»

• Период непрерывного аудита

  32 лет

• Сертифицированные бухгалтеры, оказавшие услуги

  Назначенный партнер по взаимодействию Хироюки Моги
  Назначенный партнер по взаимодействию Кацухико Игараси

• Состав помощников по ревизионным операциям

  Помощники по бухгалтерскому аудиту состоят из 9 сертифицированных бухгалтеров и 30 других.

• Причины выбора и оценки аудиторской фирмы

  Аудит＆Наблюдательный совет оценивает и выбирает аудитора бухгалтерского учета на основе «Стандартов отбора, увольнения и оценки аудиторов бухгалтерского учета» и контрольного списка оценки, установленного Аудиторским ＆Наблюдательным советом. Аудит＆Наблюдательный совет вынес комплексное суждение, основанное на оценке опыта аудитора бухгалтерского учета, системы контроля качества, независимости и способности проводить глобальные аудиты посредством регулярного общения и присутствия на аудитах бухгалтерского учета, а также на основании оценок бухгалтерского отдела и других соответствующие департаменты и принял решение повторно назначить ООО «Делойт Туш Томацу».
  Ревизионно-наблюдательный совет увольняет аудитора бухгалтерского учета с единогласного согласия членов Аудиторско-наблюдательного совета, если считается, что аудитор бухгалтерского учета подпадает под действие любого из пунктов статьи 340, параграфа 1 Закона о компаниях.

④ Внешние директора и аудиторы

В Компании есть три внешних директора и два внешних члена Аудиторского и Наблюдательного совета. Что касается личных, капитальных, деловых отношений и других интересов с внешними директорами и внешними членами Аудиторского и наблюдательного совета, то между тремя внешними директорами и двумя внешними членами Аудиторского и наблюдательного совета не существует личных, капитальных, деловых или иных отношений интересов.
При назначении внешних директоров и внешних членов Аудиторского и наблюдательного совета Компания принимает во внимание требования к внешним эффектам, предусмотренные Законом о компаниях, и стандарты независимости, предусмотренные биржами финансовых инструментов, а также обеспечивает соответствующее количество и разнообразие персонала, от точка зрения, что проверка корпоративного управления с точки зрения третьей стороны за пределами Компании поможет поддерживать надежное корпоративное управление.
Внешние директора проверяют управленческие решения с независимой и нейтральной точки зрения, основываясь на своем обширном опыте и глубоком понимании, а внешние члены аудиторского и наблюдательного совета применяют к аудиту свои точки зрения, основанные на их высоком уровне знаний, богатом опыте и знаниях. В целях обеспечения предоставления необходимой информации внешним директорам и внешним членам Аудиторского и Наблюдательного совета проводятся регулярные встречи между внешними директорами и Аудиторским и Наблюдательным советом, включая штатных членов Аудиторского и Наблюдательного совета, а также осуществляется обмен информацией с Внутренним Аудиторским советом. Отдел, Отдел обеспечения качества и Комитет по КСО на разовой основе. Компания также стремится обеспечить эффективность надзора со стороны внешних директоров и проверок со стороны внешних членов аудиторского и наблюдательного совета. Кроме того, внешние члены аудиторского и наблюдательного совета стремятся углублять взаимодействие с аудиторами бухгалтерского учета, чтобы обеспечить целесообразность и надежность аудита бухгалтерского учета.

Оценка эффективности Совета директоров

Краткое содержание «Анализ・Оценка эффективности Совета директоров»

JEOL проанализировала и оценила эффективность Совета директоров, чтобы убедиться, что он работает эффективно. Основываясь на результатах этого анализа и оценки, мы намерены повысить общую эффективность Совета директоров за счет постоянного процесса выявления и исправления проблем и дальнейшего укрепления Совета.
Результаты анализа и оценок Совета директоров за 2023 финансовый год были обобщены и представлены ниже.

• Метод оценки

  • Анкеты самооценки, оценивающие эффективность Совета директоров, были заполнены всеми директорами и членами Аудиторского и Наблюдательного советов на заседаниях Совета директоров, проведенных в течение 2023 финансового года (с апреля 2023 г. по март 2024 г.). Результаты были доложены на заседании Совета директоров, состоявшемся во вторник, 28 мая 2024 года.
  • Оценочные элементы
    Элементы оценки были разделены на три области:
    ①Состав совета
    ②Управление Советом директоров
    ③Предоставление информации внешним должностным лицам

• Сводка результатов оценки

  После рассмотрения анкет самооценки всех директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета все 19 пунктов оценки оказались выше среднего, а общая эффективность Совета директоров в целом сохранилась.

• Вопросы и основные инициативы по оценке Совета директоров

  • Проблемы, поднятые результатами анкетирования

    1 Совершенствование повестки дня и вопросов доклада на заседании Совета директоров.

  • Меры, принятые для решения проблем, выявленных в предыдущем вопроснике

    1 Обобщение и упрощение материалов для Совета директоров

    2 Подготовка структуры внутреннего аудита и усиление ее функции

• Будущие ответы

  Совет директоров будет реагировать на вопросы, основанные на результатах этих оценок, и продолжит проводить оценки и анализ для повышения их эффективности.