Корпоративное управление

Базовый подход

Основной подход JEOL к корпоративному управлению заключается в построении стабильной структуры прибыли и реализации базовой политики управления, направленной на повышение корпоративной ценности при одновременном достижении ориентированного на будущее развития и роста. Эти цели будут достигнуты путем реализации различных мер, включая создание организационной структуры управления с эффективным и прозрачным менеджментом, которая поддерживает нашу ответственность за уважение позиции заинтересованных сторон, таких как акционеры, деловые партнеры, клиенты и сотрудники. Кроме того, мы всегда будем задаваться вопросом, соответствует ли само наше корпоративное управление эпохе, и стремиться к тому, каким оно должно быть, чтобы реагировать на грядущие изменения.

Структура корпоративного управления

① Краткое описание структуры корпоративного управления и причины ее принятия

Компания внедрила систему корпоративного аудита, в соответствии с которой Совет директоров и Ревизионно-наблюдательный совет контролируют и проверяют выполнение хозяйственных операций.
В целях оперативного реагирования на изменения бизнес-среды Компания оптимизировала управление за счет оптимизации количества директоров (максимальное ограничение в Уставе), а также внедрила систему исполнительных директоров для ускорения принятия управленческих решений и повысить эффективность ведения бизнеса.
С целью отделения выполнения бизнес-операций от надзора были упразднены должности директора и президента, директора и председателя, директора и заместителя председателя и учреждены новые должности председателя и исполнительного директора и президента и исполнительного директора. .
Корпоративные аудиторы обладают значительными знаниями в области финансов и бухгалтерского учета, а внешние корпоративные аудиторы, с независимой от руководства точки зрения, посещают заседания Совета директоров, проверяют дочерние компании и филиалы, проверяют выполнение директорами своих обязанностей и выполняют другие обязанности. Таким образом, система управления Общества построена таким образом, чтобы аудиторы могли в полной мере выполнять свои надзорные функции.
В течение 16-го финансового года Совет директоров собирался 49 раз, Совет управления – 11 раз, Исполнительный комитет – 23 раз, а Ревизионно-наблюдательный совет – 76 раза.
В рамках пересмотра совещаний руководства предыдущий Исполнительный комитет был преобразован в Совет управления в апреле 2006 года, создав структуру, которая обеспечивает более эффективные и быстрые бизнес-операции.
Кроме того, был создан «Комитет по корпоративной социальной ответственности» под председательством президента и с привлечением внешних юристов для продвижения и усиления социального вклада, соблюдения требований и управления рисками с акцентом на социальную ответственность компании. Комитет получает отчеты от комитетов по внутреннему контролю и управлению рисками и отдела внутреннего аудита, включая JGMS и MDQMS, дает рекомендации и предложения по деятельности в области КСО и отчитывается перед Советом директоров.
Кроме того, функция внутреннего аудита, за исключением JGMS и MDQMS, была интегрирована в «Офис надзора за бизнесом».
По состоянию на 28 июня 2023 г. корпоративный орган Компании состоит из 9 директоров (3 из которых являются внешними директорами) и 4 аудиторов (2 из которых являются внешними аудиторами).
Состав Совета директоров на дату представления Годового отчета о ценных бумагах следующий.

Председатель:	Представитель Директор Председатель и Председатель Совета директоров Гон-эмон Курихара
Пользователей:	Представитель Директор Президент и Генеральный директор Изуми Ои
	Директор и старший исполнительный директор Тоёхико Тадзава
	Директор и исполнительный директор Ацуши Секи
	Директор и исполнительный директор Кацумото Ягути
	Директор и исполнительный директор Акихиро Кобаяши
	Внешний директор Рюдзи Канно
	Внешний директор Каору Терашима
	Внешний директор Юкари Ёмо
	Член аудиторского и наблюдательного совета (полный рабочий день) Коичи Фукуяма
	Член аудиторского и наблюдательного совета (полный рабочий день) Мицуру Такахаши
	Член внешнего аудита и наблюдательного совета Акифуми Гото
	Член внешнего аудита и наблюдательного совета Акихико Минато

Состав Ревизионно-наблюдательного совета на дату представления годового отчета о ценных бумагах следующий.

Председатель:	Член аудиторского и наблюдательного совета (полный рабочий день) Коичи Фукуяма
Пользователей:	Член аудиторского и наблюдательного совета (полный рабочий день) Мицуру Такахаши
	Член внешнего аудита и наблюдательного совета Акифуми Гото
	Член внешнего аудита и наблюдательного совета Акихико Минато

На схеме ниже показаны институты Компании, связанные с корпоративным управлением.

Система корпоративного управления

② Состояние системы внутреннего контроля

Ниже перечислены решенные вопросы и состояние работы систем, обеспечивающих соответствие исполнения обязанностей директорами всем законам, нормативным актам и Уставу, а также других систем (систем внутреннего контроля), обеспечивающих надлежащее выполнение операций Компания и корпоративная группа, включающая Компанию и все дочерние компании.

1. Обзор системы внутреннего контроля

• Система хранения и управления информацией об исполнении обязанностей директорами

  • Документы, связанные с решениями, принятыми Советом директоров (включая документы, связанные с исполнением обязанностей), строго хранятся и управляются в легкодоступном для поиска порядке в соответствии с правилами управления документами (срок хранения в принципе 10 лет).
  • Компания оперативно реагирует на запросы директоров и корпоративных аудиторов о проверке, копировании и предоставлении вышеуказанных документов.

• Правила и другие системы управления рисками для предотвращения убытков

  В качестве системы, отвечающей исключительно за управление рисками убытков, Компания уже установила следующие Правила управления соответствием, создала Службу отчетности о соответствии, запустила JGMS (система управления группой JEOL) и MDQMS (система управления качеством медицинских изделий), а также создала Комитет по безопасности и здоровью, Комитет по управлению кризисными ситуациями, Комитет по экспортному контролю, Комитет по информационной безопасности и Комитет по продвижению BCP (План обеспечения непрерывности бизнеса). Кроме того, компания создала Комитет по охране труда и технике безопасности, Комитет по управлению кризисными ситуациями, Комитет по экспортному контролю, Комитет по информационной безопасности и Комитет по продвижению Плана обеспечения непрерывности бизнеса (BCP).

  • Положения об управлении соответствием были установлены для создания системы соответствия, обеспечения надлежащего ведения бизнеса и содействия правильному развитию.
  • На основании Положения об управлении соблюдением требований компания JEOL разработала «Кодекс корпоративного этического поведения JEOL», который доводится до сведения общественности и гарантирует, что все директора и сотрудники соблюдают законы и правила и действуют в соответствии с социальной этикой.
  • Компания JEOL создала Службу отчетности о соблюдении требований в соответствии с Правилами отчетности о соответствии и стремится к раннему выявлению и исправлению неправомерных действий и т. д.
  • Чтобы поддерживать и улучшать контроль качества продукции, JEOL использует JGMS и MDQMS и создала систему управления, которая может выдерживать внутренние и внешние аудиты.
  • Комитет по безопасности и гигиене труда возглавляет главный менеджер по безопасности и гигиене труда, и в каждом подчиненном ему отделе есть члены Комитета по безопасности и гигиене труда в соответствии с Законом о безопасности и гигиене труда и Правилами управления безопасностью и гигиеной труда для предотвращения опасностей и проблем со здоровьем у работников. и выполнять другие законодательные требования для бизнес-операторов.
  • Комитет по управлению кризисными ситуациями должен постоянно прогнозировать и готовиться к чрезвычайным ситуациям и реагировать на них по мере их возникновения.
  • Комитет экспортного контроля обязуется соблюдать Закон об иностранной валюте и внешней торговле, а также другие законы и правила в соответствии с Правилами экспортного контроля безопасности.
  • Комитет информационной безопасности стремится обеспечить доступность, целостность и конфиденциальность сети и информации/данных в соответствии с Политикой информационной безопасности.
  • Комитет по продвижению BCP (План обеспечения непрерывности бизнеса) разрабатывает планы обеспечения непрерывности бизнеса и продвигает эффективные усилия по подготовке к крупномасштабным авариям и стихийным бедствиям в предвидимой степени.

• Система обеспечения эффективного исполнения обязанностей директорами

  • Чтобы быстро реагировать на изменения в бизнес-среде, Компания оптимизировала свое управление, оптимизировав количество директоров (максимальное количество, разрешенное Уставом), и внедрила «Систему исполнительных директоров» для ускорения принятия управленческих решений. -создание и повышение эффективности ведения бизнеса.
  • В целях уточнения управленческих обязанностей директоров и построения системы управления, способной быстро реагировать на изменения в бизнес-среде, срок полномочий директоров сокращен с двух лет до одного года.
  • Регулярные заседания Совета директоров проводятся, как правило, один раз в месяц для принятия решений по важным вопросам и получения отчетов о состоянии дел от каждого ответственного директора. Кроме того, по мере необходимости созываются внеочередные заседания Совета директоров. Совет директоров также анализирует и оценивает эффективность работы Совета директоров в целом с помощью анкеты самооценки, обнародует краткие результаты и принимает меры для решения проблем.
  • Обязанности и роли Директоров четко определены в положениях о Директорах и Внешних Директорах с целью повышения корпоративной стоимости в среднесрочной и долгосрочной перспективе.
  • В целях создания системы, обеспечивающей более эффективное и быстрое принятие решений и ведение бизнеса, Компания создала «Совет управления» с соответствующими членами, который обсуждает конкретные темы.

• Система обеспечения выполнения обязанностей директорами и сотрудниками в соответствии со всеми законами, положениями и Уставом

  • Компания при каждой возможности, на заседаниях Совета директоров и различных собраниях обращает внимание своих директоров и сотрудников на необходимость обеспечения соблюдения законов, нормативных актов и Устава. Кроме того, в Компании существует система для предоставления интенсивных консультаций и рассмотрения вопросов, касающихся законов, правил и Устава, которые возникают в ходе выполнения деловых операций.
  • Компания учредила «Комитет по КСО» под председательством Президента, в котором участвуют сторонние юристы, для продвижения и усиления социального вклада, соблюдения требований и управления рисками с акцентом на социальную ответственность Компании. Комитет получает отчеты от комитетов по внутреннему контролю и управлению рисками, отдела внутреннего аудита, а также по JGMS и MDQMS, дает советы и рекомендации по деятельности в области КСО и отчитывается перед Советом директоров.
  • Функция внутреннего аудита, за исключением JGMS и MDQMS, сосредоточена в «Управлении надзора за бизнесом».

• Система обеспечения надлежащего функционирования корпоративной группы, включающей Компанию и все дочерние компании (для нас нет материнской компании)

  • Что касается руководства группы, состоящей из Компании и ее аффилированных лиц, «Собрание руководства группы JEOL» проводится своевременно в качестве форума для обмена и распространения важных политик и основных стратегий всей группы.
  • Что касается руководства аффилированных компаний, то, уважая их автономию, они регулярно отчитываются перед Компанией о деталях своей деятельности и заранее обсуждают с Компанией важные вопросы. С этой целью регулярно проводятся «Административные собрания аффилированных компаний» с участием сотрудников по общим вопросам и финансам компаний группы для усиления интегрированного управления группой.
  • В целях обеспечения соблюдения законов и нормативных актов и повышения эффективности управления в каждой компании корпоративной группы Компания один раз в год проводит собрание местных аффилированных компаний для местных компаний, а два раза в год Токийское собрание для иностранных компаний для обмена информацией посредством слушаний. и другие средства.

• Вопросы, связанные с работниками, поддерживающими обязанности членов ревизионно-наблюдательного совета, когда эти члены обращаются за помощью

  В «Управлении по надзору за бизнесом» закреплены штатные сотрудники для выполнения обязанностей корпоративных аудиторов.

• Вопросы, связанные с независимостью сотрудников от директоров (упомянутых в предыдущем пункте) и обеспечением эффективности инструкций, данных сотрудникам по аудиту и наблюдательному совету

  Назначение и увольнение вышеуказанных сотрудников основано на обмене мнениями между директорами и аудиторами, а независимость их обязанностей тщательно доводится до сведения для обеспечения эффективности инструкций аудиторов.

• Система отчетности директоров по аудиту и наблюдательному совету и другие системы, связанные с отчетами перед этими членами

  • Директора обязаны отчитываться перед Ревизионно-наблюдательным советом, если они обнаруживают какие-либо факты, которые могут нанести значительный ущерб Компании (статья 357 Закона о компаниях), а сотрудники также обязаны отчитываться перед Аудиторско-наблюдательным советом таким же образом. Система известна всем.
  • Директора, корпоративные аудиторы и сотрудники дочерних компаний или те, кто получает отчеты от них, должны отчитываться перед аудиторским и наблюдательным советом в соответствии с предыдущим пунктом, и это хорошо известно через «Собрание руководства группы JEOL» и «Административное собрание аффилированных компаний». ", описанный в разделе 5, без сбоев.

• Система, гарантирующая, что люди, подавшие сообщения, как указано в предыдущем пункте, не будут подвергаться неблагоприятному обращению после подачи сообщения.

  Когда аудиторы получают отчет, как описано в предыдущем абзаце, их информируют о том, что лицо, составившее отчет, не будет подвергаться неблагоприятному обращению из-за такого отчета, и эта система хорошо известна всем.

• Вопросы, связанные с политикой порядка авансовых платежей или возмещения расходов при исполнении обязанностей членами Ревизионно-наблюдательного совета, а также иного отношения к расходам и обязательствам, связанным с исполнением этих обязанностей

  При обращении корпоративного аудитора с требованием о досрочном погашении или возмещении расходов, понесенных при исполнении им своих обязанностей, Компания обязана незамедлительно распоряжаться такими расходами или обязательствами, за исключением случаев, когда такие расходы или обязательства не считаются необходимыми для выполнения своих обязанностей. обязанности корпоративного аудитора.

• Другие системы проверки того, что аудиты, проводимые членами Ревизионно-наблюдательного совета, проводятся эффективно.

  • Корпоративные аудиторы проводят регулярные встречи с директором-представителем для обмена мнениями.
  • Корпоративные аудиторы проводят регулярные встречи с внешними директорами для обмена мнениями.
  • Корпоративные аудиторы обмениваются информацией с аудитором по бухгалтерскому учету для повышения эффективности аудита.

• Базовая политика ликвидации антиобщественных сил и состояние ее разработки

  • Компания отвергает любые отношения с антиобщественными силами или группами, угрожающими общественному порядку и безопасности, и занимает твердую позицию против любых необоснованных или незаконных требований и никогда не принимает такие требования.
  • Компания собирает и обрабатывает информацию об антиобщественных силах и группах в сотрудничестве с органами полиции и связанными с ними организациями.

• Система обеспечения достоверности и адекватности финансовой отчетности

  В целях обеспечения надежности и надлежащего характера финансовых отчетов Компании и ее аффилированных лиц Компания учредила «Комитет по аудиту японского Закона SOX» для создания, функционирования и периодической оценки внутреннего контроля для обеспечения надежности и надлежащего характера финансовых отчетов. в соответствии с требованиями Закона о финансовых инструментах и ​​биржах и других соответствующих законов и правил.

③ Статус аудитов

1. Аудит корпоративными аудиторами

Аудиторско-наблюдательный совет Компании состоит из четырех членов (двое из которых являются штатными корпоративными аудиторами, а двое — внештатными корпоративными аудиторами), а председатель совета является штатным корпоративным аудитором.
Корпоративный аудитор Коичи Фукуяма, работающий полный рабочий день, занимал должность директора и старшего исполнительного директора компании и обладает обширными знаниями в области финансов и бухгалтерского учета.
Штатный корпоративный аудитор Мицуру Такахаши обладает обширными знаниями в области финансов и бухгалтерского учета, поскольку он занимал должность генерального директора бухгалтерского отдела финансового отдела компании.
Акифуми Гото, внешний корпоративный аудитор, является адвокатом и обладает значительными знаниями в области финансов и бухгалтерского учета.
Акихико Минато, не являющийся корпоративным аудитором, обладает значительными знаниями в области финансов и бухгалтерского учета, поскольку он работал исполнительным директором The Bank of Tokyo-Mitsubishi, Ltd. (сейчас MUFG Bank, Ltd) и представительным директором MARUNOUCHI YOROZU Co,Ltd.
Каждый корпоративный аудитор осуществляет мониторинг и надзор за выполнением обязанностей директорами с независимой точки зрения, посещая заседания Совета директоров и другие важные собрания, проверяя важные документы и проверяя статус выполнения дел в соответствии с политикой аудита, планом аудита. , а также распределение аудиторских обязанностей определяется Ревизионно-наблюдательным советом в начале срока.
Конкретные вопросы, обсуждаемые на Совете по аудиту и надзору, включают отчеты о аудиторской деятельности в течение срока, касающиеся развития и функционирования системы внутреннего контроля, а также реагирования на полученную внутреннюю информацию и т. д., а в конце срока - целесообразность проверок. аудиторами бухгалтерского учета, статус исполнения обязанностей директорами и их законность и т. д., а также аудиторские отчеты каждого корпоративного аудитора и Аудиторско-наблюдательного совета. Кроме того, регулярно проводились встречи для обмена мнениями с представителями директоров и информацией с внешними директорами.

Присутствие на заседаниях Ревизионно-наблюдательного совета в 76 финансовом году следующее.

(Заметка)

Статус присутствия Коичи Фукуямы и Акихико Минато на заседаниях Аудиторского и наблюдательного совета распространяется на заседания Аудиторского и наблюдательного совета, состоявшиеся после их назначения членами Аудиторского и наблюдательного совета 28 июня 2022 года.

Штатные корпоративные аудиторы присутствовали на заседаниях Совета директоров, Совета управления и других важных заседаниях, проводили выездные проверки и слушания в основных подразделениях и дочерних компаниях Группы, а также проверяли протоколы важных заседаний, важные документы и разрешительные документы для выяснять условия управления и проверять выполнение обязанностей Директорами и Исполнительными должностными лицами. Корпоративные аудиторы, работающие по совместительству, посещают заседания Аудиторско-наблюдательного совета, чтобы получать отчеты о ходе этих проверок и давать советы и другие необходимые заключения, сопровождая аудиторов во время их визитов, на важные встречи и т. д.
Кроме того, в Отдел управления бизнесом прикрепляются штатные сотрудники для оказания помощи внешним аудиторам в выполнении их обязанностей, тем самым укрепляя вспомогательные функции внешних аудиторов.

2. Статус внутренних аудитов

В Компании создан Офис надзора за бизнесом, который объединяет функции внутреннего аудита, за исключением JGMS (Система управления группой JEOL) и MDQMS (Система управления качеством медицинских изделий), и тесно сотрудничает с аудиторами (3 члена). Служба внутреннего аудита централизована и тесно сотрудничает с корпоративными аудиторами (4 члена). Что касается поддержания и оценки внутреннего контроля над финансовой отчетностью, мы проводим аудиторскую деятельность в сотрудничестве с Японским комитетом по аудиту закона SOX и обмениваемся информацией с бухгалтерскими аудиторами в целях достижения взаимного сотрудничества.
Кроме того, Компания проводит Собрание местных аффилированных компаний один раз в год и Собрание в Токио для зарубежных компаний два раза в год для обмена информацией посредством слушаний и других средств, чтобы обеспечить соблюдение законов и правил и повысить эффективность управления. Информация об этих внутренних аудитах вместе с JGMS и MDQMS регулярно доводится до сведения Комитета по корпоративной социальной ответственности и, наконец, Совета директоров.
Благодаря этим усилиям мы обеспечиваем эффективность внутреннего аудита.

3. Статус бухгалтерского аудита

• Название аудиторской фирмы

  ООО «Делойт Туш Томацу»

• Период непрерывного аудита

  31 лет

• Сертифицированные бухгалтеры, оказавшие услуги

  Назначенный партнер по взаимодействию Ясухиро Онака
  Назначенный партнер по взаимодействию Кацухико Игараси

• Состав помощников по ревизионным операциям

  Помощники по бухгалтерскому аудиту состоят из 10 сертифицированных бухгалтеров и 18 других.

• Причины выбора и оценки аудиторской фирмы

  Совет корпоративных аудиторов оценивает и выбирает аудитора по бухгалтерскому учету на основе «Стандартов отбора и увольнения аудитора по бухгалтерскому учету и оценки» и контрольного списка оценки, установленного Советом по аудиту ＆ Наблюдательным советом. Аудит＆Наблюдательный совет вынес всестороннее суждение, основанное на оценке опыта аудитора по бухгалтерскому учету, системы контроля качества, независимости и способности проводить глобальные аудиты посредством регулярного общения и присутствия на аудитах бухгалтерского учета, а также с учетом оценок бухгалтерского отдела и других соответствующие отделы, и принял решение о повторном назначении ООО «Делойт Туш Томацу». Ревизионно-наблюдательный совет принял решение о переназначении ООО «Делойт Туш Томацу».
  Аудит＆Наблюдательный совет увольняет аудитора по бухгалтерскому учету с единогласного согласия корпоративных аудиторов, если считается, что аудитор по бухгалтерскому учету подпадает под действие любого из пунктов статьи 340, параграф 1 Закона о компаниях.

④ Внешние директора и аудиторы

В Компании работают три внешних директора и два внешних корпоративных аудитора. Что касается личных, капитальных, деловых отношений и других интересов с внешними директорами и внешними корпоративными аудиторами, то с тремя внешними директорами и двумя внешними корпоративными аудиторами не существует личных, капитальных, деловых или иных интересов.
При назначении внешних директоров и внешних корпоративных аудиторов Компания принимает во внимание требования к внешним факторам, изложенные в Законе о компаниях, и стандарты независимости, предусмотренные биржами финансовых инструментов, а также обеспечивает надлежащее количество и разнообразие персонала с точки зрения того, что проверка корпоративного управления с точки зрения третьей стороны за пределами Компании поможет поддерживать надлежащее корпоративное управление.
Внешние директора проверяют управленческие решения с независимой и нейтральной точки зрения, основанной на их обширном опыте и глубоком понимании, а внешние корпоративные аудиторы применяют свои точки зрения, основанные на их высоком уровне знаний и богатом опыте и знаниях, при аудите. Для обеспечения предоставления необходимой информации внешним директорам и внешним корпоративным аудиторам проводятся регулярные встречи между внешними директорами и Наблюдательным советом по аудиту, включая штатных корпоративных аудиторов, а также происходит обмен информацией с Управлением бизнес-процессов, Отделом обеспечения качества, и Комитет по КСО на разовой основе. Компания также стремится обеспечить эффективность надзора со стороны внешних директоров и аудита со стороны внешних корпоративных аудиторов. Кроме того, внешние корпоративные аудиторы стремятся углубить взаимодействие с бухгалтерскими аудиторами, чтобы обеспечить уместность и надежность бухгалтерских проверок.

Оценка эффективности Совета директоров

Краткое содержание «Анализ・Оценка эффективности Совета директоров»

JEOL проанализировала и оценила эффективность Совета директоров, чтобы убедиться, что он работает эффективно. Основываясь на результатах этого анализа и оценки, мы намерены повысить общую эффективность Совета директоров за счет постоянного процесса выявления и исправления проблем и дальнейшего укрепления Совета.
Результаты анализа и оценок Совета директоров за 2021 финансовый год были обобщены и представлены ниже.

• Метод оценки

  • Анкеты самооценки, оценивающие эффективность Совета директоров, были заполнены всеми директорами и членами Аудиторского и Наблюдательного советов на заседаниях Совета директоров, проведенных в течение 2021 финансового года (с апреля 2021 г. по март 2022 г.). Результаты были доложены на заседании Совета директоров, состоявшемся во вторник, 31 мая 2022 года.
  • Оценочные элементы
    Элементы оценки были разделены на три области:
    ①Состав совета
    ②Управление Советом директоров
    ③Предоставление информации внешним должностным лицам

• Сводка результатов оценки

  После рассмотрения анкет самооценки всех директоров и членов ревизионно-наблюдательного совета все 18 пунктов оценки оказались выше среднего, а общая эффективность Совета директоров в целом сохранилась.

• Вопросы и основные инициативы по оценке Совета директоров

  • Вопросы, поднятые по результатам опроса

    1 Уточнение материалов к заседанию Совета директоров.

    2 Более быстрое распространение материалов среди внешних сотрудников.

    3 Подготовка структуры внутреннего аудита и укрепление ее функций.

  • Меры, принятые в отношении проблем, выявленных в вопроснике за 2020 финансовый год

    1 Предоставление внешним служащим подробных объяснений перед встречами

    2 Резюме будут представлены в отчетах.

    3 отчета будут рассмотрены.

  • Меры, которые необходимо принять в отношении проблем, выявленных в вопроснике на 2021 финансовый год

    1 Обобщение и упрощение материалов для Совета директоров.

    2 Более быстрое распространение материалов среди внешних сотрудников.

• Будущие ответы

  Совет директоров ответит на вопросы по результатам этих оценок и продолжит проводить оценки и анализы для повышения их эффективности.